Con esta serie nueva de artículos se pretende explicar de forma sintética las diferentes cláusulas económicas que puede tener un acuerdo de inversión entre el emprendedor de una startup y un inversor.
Cláusula 4 : Adquisición preferente
Una de las modalidades de sociedad más utilizadas por las startups son las sociedades limitadas SL.
La transmisión de acciones de una startup se regula por los artículos 29 a 34 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada LSRL Ley 2/1995 modificada después por la Ley 3/2009 y la Ley 7/2003.
La transmisión de acciones, si los estatutos de una startup no contemplan condiciones diferentes aceptadas por todos los socios, debe tener en cuenta y se regula por los artículos:
– Artículo 29.1 y 30 LSRL
– Artículo 30.4 LSRL
– Artículo 30.2 LSRL
El artículo 29.2 de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada indica:
– Si hay un socio que quiere transmitir acciones, éste ha de informar a los administradores proporcionando los detalles de la transmisión.
– La junta general puede negarse a que se realice la transmisión, si presenta una alternativa de compra, o bien si las acciones propuestas para realizar la transmisión las compra la propia empresa garantizando los requisitos de la ley para adquisición derivativa.
Esta cláusula viene a determinar que la Venture capital tiene preferencia para adquirir acciones que la empresa Startup quiera vender. La razón principal es que con esta cláusula la Venture capital controla el equipo que compone la junta de dirección de la empresa. En caso de venta de una parte de la empresa, la Venture capital tiene la posibilidad de bloquear la entrada en la dirección de gente desconocida, o bien que no interesa a la empresa. La Venture capital cuando realizó la inversión apostó por un equipo de la startup, que con la venta de una parte de la misma puede disolverse totalmente o parcialmente.
El derecho a tanteo de una posible venta puede ser a favor del inversor o del emprendedor. En caso de que no exista esta cláusula y se aplique la ley comentada, estaríamos ante el caso de una solución favorable para las dos partes: el inversor y el emprendedor.
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Bibliografía principal: "Finazas para emprendedores". Autor: Antonio Manzanera
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