En los artículos anteriores de la serie Ideas Emprendedoras hemos analizado qué es una startup AEC, cuáles son sus principales fuentes de financiación y cómo funciona un fondo de Venture Capital. El siguiente paso consiste en comprender cómo se desarrolla realmente el proceso de inversión entre una startup y un Venture Capital.
El objetivo de este artículo es explicar de forma esquemática las diferentes etapas que atraviesa una startup desde el momento en que comienza a buscar financiación hasta que se firma el acuerdo de inversión y se inicia la relación entre el emprendedor y el fondo. Comprender este proceso es importante porque una ronda de inversión no comienza con una negociación económica. Comienza mucho antes: con la preparación de la empresa, la documentación y la capacidad del emprendedor para demostrar que su proyecto merece ser financiado.
En una startup AEC, donde la innovación suele estar ligada a tecnología, construcción, ingeniería o arquitectura, esta preparación puede convertirse en uno de los factores que determine el éxito o el fracaso de la búsqueda de financiación.
Parte I. La preparación de la startup antes de buscar financiación
El proceso de inversión de una Venture Capital en una startup se inicia con la preparación de la documentación que el emprendedor entregará al futuro inversor. Esta fase es mucho más importante de lo que parece. Antes de contactar con un fondo, el emprendedor debería responder preguntas como qué problema resuelve la Startup, qué innovación aporta, cuál es su modelo de negocio, cuál es el mercado potencial, qué equipo impulsa el proyecto y cuánto capital necesita y para qué, ya que el inversor espera encontrar respuestas claras desde el primer contacto.
No todas las startups necesitan el mismo tipo de inversor. Antes incluso de preparar la documentación, el emprendedor debería identificar qué tipo de Venture Capital puede encajar con su proyecto.
¿Dónde encontrar Venture Capital en España?
Un emprendedor puede encontrar un listado de Venture Capital en la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y en la ASCRI (Asociación Española de Capital, Crecimiento e Inversión). La CNMV publica el registro oficial de entidades de capital riesgo autorizadas en España. La ASCRI reúne a buena parte del ecosistema español de Venture Capital y Private Equity y publica información sobre fondos, gestoras, actividad e informes del sector. Estas dos organizaciones constituyen un buen punto de partida para conocer qué fondos operan en España y cuál es su especialización. Pero encontrar un listado de fondos es solamente el comienzo.
© Imagen. https://www.cnmv.es/
Parte II. Elegir el Venture Capital adecuado
El emprendedor ha de estudiar la estrategia de inversión de los diferentes Venture Capital para verificar si la startup entra dentro de esa estrategia. También debe estudiar la cartera de empresas participadas. Podría ser que este paso suele estar infravalorado.
Cada Venture Capital tiene una estrategia diferente: sectores donde invierte, fase de inversión (pre-seed, seed, Serie A…), tamaño de las inversiones, localización geográfica, duración prevista de la inversión y especialización tecnológica. Por este motivo, enviar la documentación indiscriminadamente a todos los fondos suele ser un error. Una startup AEC debería preguntarse si el fondo invierte realmente en empresas de arquitectura, ingeniería, construccion o tecnología aplicada al sector AEC. Analizar las empresas participadas de la Venture Capital por parte de la startup, permite entender mucho mejor el perfil del inversor que únicamente leer su página web.
Parte III. El primer contacto: el Executive Summary
En el primer contacto entre el emprendedor y una Venture Capital que encaja con su modelo de negocio no debe enviarse el Plan de Empresa completo. Lo recomendable es enviar un Executive Summary, un resumen ejecutivo de dos páginas como máximo.Este documento tiene un único objetivo como es conseguir una reunión. Este documento debe responder de forma breve a las preguntas esenciales como qué hace la empresa, qué problema resuelve, cuál es la innovación, tamaño de mercado, modelo de negocio, equipo fundador, y la necesidad de financiación.
El Executive Summary no pretende convencer al inversor de invertir, sino lo que pretende es convencerle de seguir leyendo el Executive Summary.
Del Executive Summary al Plan de Empresa
Si la Venture Capital está interesada, solicitará el Plan de Empresa completo. Aquí comienza realmente el análisis de la startup. El plan debe desarrollar aspectos como estrategia empresarial, análisis del mercado, competencia, tecnología, equipo, previsiones financieras, necesidades de financiación y uso previsto del capital. El inversor utilizará este documento para iniciar el proceso de evaluación de la empresa.
Parte IV. El Screening: la fase donde la mayoría de startups son descartadas
Hay que tener presente que una Venture Capital, cuando analiza una futura inversión, busca razones para no invertir. Esta afirmación puede parecer pesimista, pero explica muy bien cómo funciona el proceso. Los fondos reciben un número muy elevado de propuestas y únicamente una pequeña parte llegará a convertirse en inversión. La primera fase se denomina Screening. Es un proceso de filtrado inicial donde se descartan las startups que no cumplen los criterios mínimos del fondo. Diversos fondos de Venture Capital han explicado públicamente que analizan miles de propuestas al año y solo invierten en un porcentaje muy reducido de ellas.
La idea importante para el emprendedor es queel objetivo del Screening no es demostrar que la startup es extraordinaria, siendo el objetivo es demostrar que merece pasar a la siguiente fase.
Motivos habituales de descarte
Una de las causas más comunes de rechazo es que el emprendedor envía su proyecto a un Venture Capital cuya estrategia de inversión pertenece a otro sector. Y como ya se indicó en artículos anteriores, una Venture Capital especializada en tecnología no invertirá necesariamente en una promotora, una constructora tradicional o una empresa financiera. Otros motivos frecuentes de descarte son un plan de negocio poco desarrollado, un modelo de negocio poco claro, un mercado insuficientemente definido, un producto sin diferenciación, una tecnología poco convincente, un equipo fundador sin experiencia o sin credibilidad, una empresa insolvente, actividades tradicionales que no presentan un modelo escalable, o productos que son únicamente una idea sin modelo empresarial.
La innovación por sí sola no garantiza una inversión, ya que el Venture Capital busca innovación convertible en empresa.
Parte V. La Due Diligence: investigar la startup
Si la startup supera el Screening comienza una fase mucho más profunda de análisis denominada Due Diligence. La Due Diligence consiste en revisar la empresa antes de realizar la inversión. No existe una única Due Diligence.
Due Diligence legal
El inversor estudiará toda la documentación jurídica de la startup como es sociedad, estatutos, propiedad intelectual, contratos, pactos existentes, situación laboral y cumplimiento normativo, con el objetivo es detectar riesgos legales antes de invertir.
Due Diligence financiera
Se analizan las cuentas, las previsiones, el flujo de caja, la deuda, los impuestos y la estructura financiera, con el objetivo es comprobar la coherencia del modelo económico presentado por la startup.
Due Diligence tecnológica
En una startup tecnológica AEC esta fase adquiere una importancia especial. El Venture Capital puede recurrir a asesores técnicos independientes para analizar el nivel tecnológico, la arquitectura del producto, el software, las patentes, la propiedad intelectual, la escalabilidad tecnológica, y los riesgos técnicos.
En empresas BIM, o de construcción digital esta revisión puede convertirse en una de las partes más importantes del proceso. El inversor necesita saber si la ventaja tecnológica realmente existe y si puede mantenerse en el tiempo.
Parte VI. El Term Sheet: comienza la negociación
Si la startup supera el proceso de análisis, el Venture Capital emitirá una Carta de Condiciones, conocida internacionalmente como Term Sheet. Este documento constituye uno de los momentos más importantes de toda la negociación. El Term Sheet no suele ser un contrato definitivo. Es un documento que recoge las principales condiciones económicas y jurídicas sobre las que ambas partes continuarán negociando. Entre ellas pueden aparecer la valoración de la startup, el importe de la inversión, el porcentaje de participación, la composición del consejo, los derechos de información, los derechos de voto, las preferencias de liquidación, la protección frente a las futuras diluciones, y el calendario de la operación.
El emprendedor no debería entender el Term Sheet como un simple trámite, sino que es el documento donde comienza realmente la negociación de la inversión.
¿Por qué el Term Sheet no es vinculante?
En la mayoría de operaciones, el Term Sheet expresa la intención de las partes de continuar negociando. Permite fijar las bases de la operación antes de iniciar la documentación definitiva y la Due Diligence completa. Sin embargo, algunas cláusulas sí pueden ser vinculantes, como acuerdos de confidencialidad o periodos de exclusividad durante la negociación. Por ello, aunque todavía no exista una inversión cerrada, el Term Sheet merece una revisión cuidadosa por parte del emprendedor y de sus asesores.
Parte VII. La negociación entre emprendedor e inversor
El proceso de inversión no termina cuando el fondo decide invertir. En este momento, empieza una negociación donde ambas partes intentan proteger sus intereses. El emprendedor busca financiación para hacer crecer la empresa, y el Venture Capital busca una inversión rentable con un riesgo controlado. Algunos aspectos habituales de la negociación son la valoración de la empresa (pre-money y post-money), el porcentaje que recibe el inversor, la composición del consejo de administración, los derechos especiales del inversor, las futuras ampliaciones de capital y los mecanismos de salida.
Aquí aparece una idea importante que desarrollaremos en el siguiente artículo de la serie como es que la valoración determina cuánto porcentaje de la empresa recibe el inversor por el capital aportado. Por tanto, financiación y valoración son dos conceptos inseparables.
Parte VIII. La firma de la inversión
Una vez alcanzado el acuerdo definitivo, la operación se formaliza mediante la documentación correspondiente y, cuando procede, mediante escritura pública ante notario. A partir de ese momento el inversor pasa a formar parte de la startup según las condiciones pactadas. La ampliación de capital queda registrada y comienza una nueva etapa para la empresa.
Parte IX. Después de la inversión comienza el verdadero trabajo
Muchas veces se piensa que el proceso termina cuando llega el dinero pero en realidad ocurre lo contrario, ya que la startup debe crear o reforzar sus órganos de gobierno, ejecutar el Plan de Negocio y comenzar a utilizar el capital conforme al plan presentado al inversor. Empieza una relación continuada entre la startup y el Venture Capital.
El fondo realizará seguimiento periódico de la empresa mediante reuniones, informes financieros, indicadores de crecimiento y evolución del negocio, aunque el objetivo ya no es decidir si invertir, sino que pasa a ser crear valor.
El proceso completo de inversión
Podemos resumir el proceso de inversión de una Venture Capital en una startup mediante las siguientes etapas:
Conclusión
El proceso de inversión de una Venture Capital no consiste únicamente en presentar una buena idea y conseguir financiación. Es un proceso estructurado donde la startup debe demostrar que tiene un problema real que resolver, una tecnología o propuesta diferenciadora, un mercado suficientemente grande, un equipo creíble y un modelo económico capaz de crecer.
La mayor parte de las startups serán descartadas durante las primeras fases del proceso. Por eso, preparar correctamente la documentación y seleccionar el Venture Capital adecuado resulta tan importante como la propia negociación económica.
En el caso del sector AEC, donde muchas startups pueden nacer alrededor de tecnologías BIM, construcción digital, industrialización o sostenibilidad, el proceso de Due Diligence tecnológica adquiere un peso especialmente relevante.
El Venture Capital no invierte únicamente en una tecnología, sino que también invierte en la capacidad de un equipo para convertir esa tecnología en una empresa escalable. Y precisamente el siguiente paso de ese proceso será comprender cómo se valora una startup, tema que desarrollaremos en el siguiente artículo de esta serie.
Referencias
Manzanera Escribano, Antonio. Finanzas para emprendedores: todo lo que necesitas saber para encontrar financiación y convertir tu idea en negocio. Deusto, 2012. La página de Planeta donde se anuncia el libro, ofrece materiales complementarios asociados al libro, entre ellos modelos de valoración premoney, VC method, tabla de capitalización, cláusulas antidilución, Black-Scholes y otros modelos financieros.
ASCRI – Asociación Española de Capital, Crecimiento e Inversión. Guía e informes sobre Venture Capital y Private Equity en España.
Informe 2017 — Venture Capital & Private Equity en España (ASCRI). ASCRI (actualmente SpainCap). Informe 2017. Venture Capital & Private Equity en España.
CNMV – Comisión Nacional del Mercado de Valores. Registro oficial de entidades de capital riesgo y documentación sobre entidades reguladas.
CNMV — Entidades Registradas de Capital Riesgo
Susan Chaplinsky. Early-Stage Term Sheets. Darden School of Business, University of Virginia, 2015.
National Venture Capital Association (NVCA). Model Legal Documents for Venture Capital Financings. Documentación de referencia utilizada por el ecosistema estadounidense para comprender la estructura de una ronda de inversión.
Brad Feld & Jason Mendelson. Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist. Wiley, segunda edición, 2016. Obra de referencia sobre el proceso de inversión, negociación de term sheets y relación entre emprendedores y Venture Capital.
Contenido Web de Yolanda Muriel está sujeto bajo Licencia Creative Commons Atribución-NoComercial-SinDerivadas 3.0 Unported.
yolandamuriel.com 