Seguimos con esta serie de artículos se pretende explicar de forma sintética las diferentes cláusulas económicas que puede contener un acuerdo de inversión entre el emprendedor de una startup y un inversor.
La cláusula de préstamo participativo
Cuando un emprendedor busca financiación para poner en marcha o hacer crecer una startup, una de las posibilidades que puede plantearse es recurrir a un préstamo participativo. El préstamo participativo constituye una fórmula de financiación situada en un punto intermedio entre el préstamo tradicional y la financiación mediante capital. En España está regulado, entre otras normas, por el artículo 20 del Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio. La característica fundamental es que el inversor entrega dinero a la empresa en forma de préstamo y la remuneración puede estar vinculada a la evolución de la actividad de la compañía. A diferencia de una inversión directa en capital, el inversor no se convierte necesariamente en socio de la empresa desde el primer momento. La empresa recibe financiación y asume la obligación de devolverla de acuerdo con las condiciones establecidas en el contrato. El elemento que hace especialmente interesante esta fórmula es precisamente su carácter híbrido: combina características propias de la deuda con una remuneración vinculada a la evolución de la empresa.
En un préstamo bancario convencional, normalmente la entidad financiera establece un tipo de interés determinado y unas condiciones de devolución que no dependen directamente del éxito comercial de la empresa. En el préstamo participativo, sin embargo, el interés variable puede establecerse en función de determinados indicadores de la evolución del negocio como por ejemplo, el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total u otros criterios que acuerden las partes. También puede existir un tramo de interés fijo. Así lo establece expresamente la legislación española. Por tanto, el inversor puede participar indirectamente en el crecimiento de la empresa sin convertirse necesariamente en accionista. Esta característica explica que se considere una fórmula intermedia entre el endeudamiento tradicional y el capital riesgo.
En el contexto de una startup, la financiación puede establecerse además por diferentes etapas. El inversor puede comprometer una determinada cantidad de dinero, pero acordar que su desembolso se realice progresivamente a medida que la empresa alcanza determinados objetivos. Por ejemplo, primera aportación de dinero para el desarrollo del producto, segunda aportación para el lanzamiento del producto al mercado, tercera aportación para la consecución de los primeros clientes, cuarta aportación para alcanzar un determinado nivel de facturación, y quinta aportación: expansión a un nuevo mercado. De esta forma, la financiación queda vinculada a la evolución real del proyecto. Para el emprendedor, esto puede significar que dispone de recursos para avanzar sin tener que realizar necesariamente una ampliación de capital desde el principio, y para el inversor, los hitos permiten comprobar progresivamente si el proyecto está cumpliendo las expectativas previstas.
Un préstamo participativo es, jurídicamente, un préstamo, y no significa automáticamente que el inversor vaya a convertirse en accionista. Sin embargo, en determinadas operaciones de financiación puede pactarse contractualmente una opción de conversión o una estructura que permita que el préstamo termine convirtiéndose en participación en el capital de la empresa bajo determinadas condiciones. Esta posibilidad puede resultar especialmente interesante cuando todavía resulta difícil establecer una valoración definitiva de la startup. En una empresa muy joven, valorar la compañía puede ser complicado. ¿Vale 200.000 euros? ¿500.000? ¿Dos millones? En lugar de resolver inmediatamente esa cuestión mediante una valoración y una entrada directa en el capital, las partes pueden estructurar inicialmente la financiación como deuda y establecer posteriormente las condiciones de una eventual conversión. La conversión, por tanto, debe quedar claramente definida en el contrato con cuándo puede producirse, a qué valoración, con qué descuento o condiciones y qué ocurre si finalmente no se produce.
Una de las ventajas para el emprendedor es que el préstamo participativo puede permitir financiar el crecimiento sin diluir inmediatamente la participación de los socios existentes. Esto es precisamente una de las ventajas que destaca ENISA en su modelo de financiación mediante préstamos participativos, ya que la empresa recibe financiación sin que ENISA entre en el capital de la compañía. Para una startup que todavía se encuentra en una fase inicial, conservar el control del capital puede ser importante.
Imaginemos una empresa formada por dos emprendedores que poseen el 50 % cada uno. Si realizan inmediatamente una ampliación de capital para obtener financiación, tendrán que determinar cuánto porcentaje de la empresa entregan al nuevo inversor. Pero si recurren inicialmente a un préstamo participativo, pueden financiar una determinada etapa de crecimiento sin modificar necesariamente ese reparto accionarial. Posteriormente, cuando la empresa tenga una valoración más clara, podrán plantearse una nueva ronda de inversión.
Desde el punto de vista del inversor, el préstamo participativo también presenta una estructura diferente a la inversión directa en capital. Si el inversor entra directamente como accionista, asume el riesgo empresarial como propietario, ya que si la startup tiene éxito, puede obtener una importante rentabilidad, pero si fracasa, puede perder su inversión. En cambio, en un préstamo participativo existe una relación de acreedor y deudor. Sin embargo, esto no significa que el inversor tenga garantizada la recuperación de su dinero. Este punto es importante porque el préstamo participativo no debe confundirse con un préstamo bancario ordinario. La legislación española establece que, en la prelación de créditos, los préstamos participativos se sitúan después de los acreedores comunes. Por tanto, en una situación de insolvencia el inversor no tiene garantizado recuperar el 100 % del capital prestado. El riesgo continúa siendo considerable y está relacionado con la propia evolución de la empresa.
Podríamos representar gráficamente las diferentes alternativas de financiación de una startup de esta manera:
Financiación bancaria tradicional: Banco – préstamo – empresa – devolución + intereses.
Préstamo participativo: Inversor – préstamo – empresa – devolución + remuneración vinculada a la evolución del negocio.
Inversión en capital: Inversor – capital – empresa – participación en la propiedad + posible rentabilidad futura.
El préstamo participativo ocupa, por tanto, una posición intermedia entre deuda y capital.
El caso de ENISA
Un ejemplo especialmente conocido en España es ENISA, entidad que utiliza el préstamo participativo como uno de sus principales instrumentos de financiación para startups y pymes. Actualmente ENISA presenta estos préstamos como una financiación destinada a fortalecer la estructura financiera de las empresas y señala que se sitúan entre el préstamo bancario tradicional y el capital riesgo. Sus condiciones incluyen financiación sin garantías adicionales y períodos de carencia, dependiendo de la línea y de las condiciones concretas. Esto demuestra que el préstamo participativo no es únicamente una herramienta utilizada entre un business angel y una startup. También puede formar parte de instrumentos institucionales de apoyo al emprendimiento.
Una cuestión fundamental: definir bien el contrato
Como ocurre con cualquier acuerdo de inversión, la importancia no está solamente en escoger el instrumento financiero, sino en definir correctamente las condiciones. Un acuerdo de préstamo participativo debería determinar, entre otros aspectos la cantidad total comprometida, el calendario de desembolsos, los hitos que condicionan cada desembolso, la duración del préstamo, el período de carencia, el tipo de interés fijo, la fórmula para calcular el interés variable, las condiciones de amortización, la posibilidad de amortización anticipada, las consecuencias del incumplimiento, la posibilidad y condiciones de conversión en capital, si existe, la valoración o fórmula de valoración en caso de conversión, los derechos de información del inversor, y el tratamiento de una futura ronda de financiación.
La legislación permite, por ejemplo, que las partes acuerden una penalización por amortización anticipada y establece condiciones específicas para que esta pueda producirse. Por ello, aunque pueda parecer una fórmula sencilla, el contrato puede contener una estructura económica bastante compleja.
Conclusión
El préstamo participativo puede ser una herramienta interesante para financiar una startup cuando existe incertidumbre sobre la valoración de la empresa y cuando los emprendedores quieren disponer de financiación sin realizar necesariamente una entrada inmediata del inversor en el capital. Para el inversor, ofrece una posición diferente a la del accionista y permite vincular parte de la remuneración a la evolución del negocio. Para el emprendedor, puede proporcionar financiación y reducir la dilución inicial de los socios. Pero no elimina el riesgo. La clave está en encontrar un equilibrio entre las necesidades de financiación de la empresa y la protección del inversor. En definitiva, el préstamo participativo representa una de las fórmulas que permiten acercar dos mundos tradicionalmente diferentes como son la financiación mediante deuda y la inversión en capital.
Startup Ideas in Action
BILI: The Building Data Library
En el ámbito de la arquitectura y la construcción también están apareciendo nuevos modelos de negocio relacionados con la transformación de los edificios en datos digitales. Un ejemplo es BILI, The Building Data Library, una plataforma orientada a recopilar información sobre edificios y combinar modelos 3D con datos. BILI se presenta como una biblioteca de “3D Models & Data from buildings”, utilizando herramientas BIM para mostrar el concepto espacial de los edificios y herramientas de Business Intelligence para presentar sus principales datos de manera visual. También incorpora herramientas de mapas para relacionar los edificios con los profesionales y agentes que participaron en su creación. La plataforma reúne ejemplos de edificios de diferentes lugares del mundo, con información como autores, localización, superficie, año de construcción, fotografías y modelos 3D. La propuesta resulta especialmente interesante porque transforma el modelo digital del edificio en algo más que una representación geométrica. El edificio puede convertirse en un objeto de información.
Del modelo 3D al dato
Tradicionalmente, el modelo tridimensional se ha utilizado principalmente para representar la geometría de un edificio. Pero BIM permite asociar información a los elementos que forman parte del modelo. Una pared no es solamente una superficie. Puede contener información sobre el material, el espesor, el fabricante, la resistencia, el coste, la fase de construcción, el mantenimiento, la vida útil, la ubicación, y la relación con otros elementos. De esta manera, el modelo BIM puede convertirse progresivamente en una base de información sobre el edificio. BILI parte precisamente de esta idea y combina BIM, datos y visualización para facilitar la búsqueda y análisis de información sobre edificios.
Una nueva oportunidad de negocio
La aparición de este tipo de plataformas plantea una cuestión interesante para la industria AECO (Architecture, Engineering, Construction and Operations): ¿Qué ocurre cuando los edificios dejan de ser solamente objetos físicos y pasan a tener también una identidad digital basada en datos? La respuesta puede abrir nuevas oportunidades empresariales. Bases de datos de edificios, modelos digitales, herramientas de análisis, sistemas de gestión, plataformas de mantenimiento, gemelos digitales y aplicaciones basadas en inteligencia artificial pueden construirse sobre esta información. La arquitectura deja así de estar relacionada exclusivamente con el diseño y la construcción física. También empieza a formar parte de una economía basada en datos del entorno construido. Un modelo digital que contiene geometría, materiales, sistemas constructivos, localización, historia y relaciones entre elementos puede convertirse en una fuente de datos para sistemas capaces de analizar edificios, comparar soluciones, detectar patrones o ayudar en la toma de decisiones. Por ello, iniciativas como BILI permiten observar una transición interesante como es Arquitectura – BIM – Building Data – Knowledge.
El verdadero valor puede no estar únicamente en crear un modelo 3D, sino en conseguir que ese modelo pueda ser consultado, relacionado, analizado y utilizado para generar nuevo conocimiento.
BILI: The Building Data Library: biblioteca digital donde encontrar maquetas digitales 3D e información sobre los edificios más importantes. https://thebuildingdatalibrary.com/
Referencias
Manzanera Escribano, Antonio. Finanzas para emprendedores: todo lo que necesitas saber para encontrar financiación y convertir tu idea en negocio. Deusto, 2012. La página de Planeta donde se anuncia el libro, ofrece materiales complementarios asociados al libro, entre ellos modelos de valoración premoney, VC method, tabla de capitalización, cláusulas antidilución, Black-Scholes y otros modelos financieros. Bibliografía principal de la serie Ideas emprendedoras, apartado Startups.
1. Referencias jurídicas sobre el préstamo participativo
BOE – Real Decreto-ley 7/1996, artículo 20: Préstamos participativos. Es probablemente la referencia más importante para tu artículo. Define legalmente qué es un préstamo participativo, el interés variable, la amortización anticipada, la prelación de créditos y su consideración como patrimonio contable en determinadas circunstancias. Además, la norma ya estaba vigente cuando escribiste el artículo en 2018. BOE – Real Decreto-ley 7/1996, artículo 20.
2. Ley 5/2015, de fomento de la financiación empresarial. La Ley 5/2015 reguló las plataformas de financiación participativa y contemplaba expresamente que estas plataformas pudieran canalizar préstamos, incluidos los préstamos participativos.
3. El BOE de 6 de noviembre de 2018 publicó el convenio entre el Ministerio de Industria y ENISA para la línea PYME 2018. El convenio establece que ENISA recibiría hasta 57,5 millones de euros para financiar proyectos empresariales de pymes mediante préstamos participativos. También establece un plazo máximo de amortización de diez años para el préstamo del Ministerio a ENISA y que se financiarán los préstamos participativos aprobados por ENISA durante 2018.
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Bibliografía principal: "Finazas para emprendedores". Autor: Antonio Manzanera
yolandamuriel.com 
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